2026年1月に中小受託取引適正化法(取適法)が施行され、労務費転嫁指針が改正されました。

この改正により、価格交渉のルールが厳格化され、発注者が協議を不当に拒むことに対する法的リスクがより明確になりました。特に、協議に応じない一方的な代金決定の禁止は、受注者が適正に価格転嫁するための後ろ盾になります。

本記事では、2026年改正の労務費転嫁指針のポイントを解説します。受注者の実務に役立つ実践的なノウハウもまとめているので、ぜひ参考にしていただけますと幸いです。

【2026年1月】労務費転嫁指針改正の背景とポイント

2026年1月の取適法施行に伴い、政府の労務費転嫁指針も改正されました。この改正は、物価高を上回る持続的な賃上げを実現するため、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を定着させるという政府の狙いが背景にあります。

参照:取適法と労務費転嫁指針について|公正取引委員会

下請法から取適法への改正による影響

これまで中小企業間の取引を規制していた下請法が取適法へ改正され、より広範な取引において適正化が求められるようになりました。対象となる取引に特定運送委託が新たに追加されたほか、従業員基準の新設により適用範囲が拡大しています。

また、受注者の資金繰り負担を軽減するため、手形払いや割引困難な手形の交付が禁止され、実質的な支払遅延に対する規制が強化された点にも留意が必要です。法改正により、受注者はより守られた環境で取引できるようになり、資金繰りの安定化が期待できます。

関連記事:【2026年改正】下請法から取適法へ|従業員基準の追加と実務のポイント

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

改正取適法で注目すべきポイントは、受注者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じず一方的に代金を据え置く行為が明確に禁止されたことです。

協議の実施を繰り返し先延ばしにしたり、必要な説明をせずに従来通りの単価を維持したりする行為は、取適法違反になるおそれがあります。このルールが明文化されたことで、受注者は発注者に対してより強固な姿勢で価格交渉に臨めるようになり、「予算がない」といった理由による不当な据え置きを防ぎやすくなりました。

発注者に求められる6つの行動【労務費転嫁指針改正】

労務費転嫁指針では、発注者が自発的に取り組むべき行動として以下の6つが規定されています。

1.経営トップの関与労務費転嫁を受け入れる方針を経営トップが決定し、書面等で社内外に明示する
2.定期的な協議の実施受注者からの要請を待つだけでなく、発注者側から年1回など定期的に協議の場を設ける
3.説明・資料を求める場合は公表資料とすること根拠を求める場合は、最低賃金上昇率などの公表資料に基づき受注者の提示額を尊重する
4.サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を行うこと直接の一次取引先だけでなく、二次・三次取引先の労務費上昇も考慮して価格を設定する
5.要請があれば協議のテーブルにつくこと労務費上昇を理由とした転嫁要請に応じ、取引停止などの不利益な扱いをしない
6.必要に応じ考え方を提案すること受注者の交渉スキルに関わらず協議し、必要に応じて算定方法などの考え方を提案・アドバイスする

発注者は、受注者からの申し出を待つのではなく、自ら定期的に協議の場を設ける必要があります。また、受注者から価格転嫁の要請があった場合には、必ず協議に応じなければならない点も強調されていることの一つです。

発注者には自社と直接取引がある一次取引先だけでなく、その先の二次・三次取引先といったサプライチェーン全体の労務費上昇を考慮したうえで、適正に価格を設定する姿勢が求められます。

参照:労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針の改正について|公正取引委員会

受注者に求められる4つの行動【労務費転嫁指針改正】

労務費転嫁指針では、受注者が取り組むべき4つの行動も規定されています。

1.相談窓口の活用国や自治体、商工会議所などの窓口を利用し、価格転嫁の交渉に役立つ情報を積極的に収集する
2.根拠とする資料最低賃金の上昇率や春季労使交渉の妥結額など、公表資料を交渉の根拠として用いる
3.値上げ要請のタイミング業界の定期的な価格交渉の時期や発注者の繁忙期など、自社の交渉力が比較的優位になるタイミングを活用する
4.発注者から価格を提示されるのを待たずに自ら希望する額を提示発注者からの価格提示を待たずに、自社や外注先の労務費上昇分も考慮した希望額を自ら提示する

受注者に求められるのは、発注者からの提示を待つことなく、自ら希望額を提示する姿勢です。

価格交渉の際、内部データの詳細を無理に開示する必要はありません。最低賃金の上昇率といった客観的な公表資料を根拠に用いることで、説得力のある交渉が可能になります。自社だけではなく、外注先の労務費上昇分も含めて希望額を算定し、交渉に臨むことがポイントです。

参照:労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針の改正について|公正取引委員会

発注者・受注者の双方に求められる2つの行動【労務費転嫁指針改正】

価格交渉をスムーズに進め、事後のトラブルを防ぐために、発注者・受注者の双方に求められている2つの行動があります。

1.定期的なコミュニケーション価格改定の時期だけでなく、日頃から風通しの良い関係を構築し、双方が置かれている状況を定期的に共有する
2.交渉記録の作成、双方での保管協議内容の記録を作成し、「言った・言わない」のトラブルを防ぐために双方で確認して保管する

日頃からの良好なコミュニケーションが、いざというときの交渉を円滑にする土台となります。また、交渉内容を記録に残して双方で保管することは、認識のズレを防ぎ、次回以降の交渉をスムーズに進めるためにも不可欠です。

参照:労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針の改正について|公正取引委員会

【受注者向け】価格交渉を成功に導く実務のポイント

価格交渉を成功に導くためには、公的指標の活用や具体的な計算方法について理解を深めておく必要があります。ここでは、受注者向けに実務のポイントを解説するので、ぜひ参考にしていただけますと幸いです。

取適法の違反リスクを理解する

発注者が交渉を渋った際には、2026年改正の内容を踏まえ、取適法の違反リスクを伝えることも方法の一つです。労務費転嫁指針の改正によって、協議に応じない一方的な代金決定が明確に禁止されました。この法的リスクを背景にすることで、交渉を優位に進める土台になります。

価格交渉の際には、自社の賃上げ原資を確保する必要がある背景を論理的に説明しましょう。さらに、公正取引委員会が公表している同業他社や業界内の先進的な取り組み事例(グッドプラクティス)を引き合いに出し、発注者側の意識改革を促すアプローチも効果的です。

公的指標を用いて交渉する

価格交渉の際は、客観的な公的指標を用いて論理を構築することがポイントです。自社の都合や内部のコスト構造だけを主張しても説得力に欠けてしまいます。その際、公的指標を用いることで、「社会全体でコストがこれだけ上がっている」という事実をわかりやすく伝えられます。

価格交渉のために使える主な公的指標は、以下のとおりです。

  • 最低賃金の上昇率
  • 日銀の企業物価指数
  • 春季労使交渉の妥結額

公的指標に基づいた希望価格の提示は、発注者による不当な拒否を封じることにもつながります。

具体的な希望額を算定する

労務費転嫁においては、公的指標に基づく合理的な計算式を用いて、具体的な希望額を算定することがポイントです。客観的なデータに基づく計算式を用いることで、発注企業の購買担当者を論理的に納得させられます。

具体的には、以下のような計算方法で希望額を算定する方法があります。

  • 「改定前の労務費総額 × 最低賃金や春季労使交渉妥結額等の上昇率 × 売上比率」
  • 「現在の労務費単価 × 人数 × 労務費の上昇率」

希望額の算定においては、基本給のベースアップだけでなく、賃上げに伴って増加する社会保険料などの事業主負担分も労務費に含めて計算することが大切です。関連コストも漏れなく算定し、説得力のある希望額を提示して交渉に臨みましょう。

参照:労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針|公正取引委員会

価格交渉支援ツールや申し込み様式を活用する

価格交渉に必要な資料作成の手間を省くためには、公的データを基にしたツールや決められたフォーマットの活用をおすすめします。自社でゼロから資料を作成する労力を削減できるうえ、公的なフォーマットを使うことで、相手に対して論理的正当性を説明しやすくなる点がメリットです。

実務で役立つ主な支援ツールやフォーマットには、次のようなものがあります。

  • 公正取引委員会が公開している価格交渉の申込み様式
  • 中小企業庁が提供している価格転嫁検討ツール
  • 埼玉県が提供している価格交渉支援ツール(公表データを自動抽出して資料化する無料サービス)

価格交渉支援ツールや申し込み様式を積極的に活用し、説得力のある交渉準備をしましょう。

参照:労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針|公正取引委員会

参照:価格転嫁検討ツール|独立行政法人中小企業基盤整備機構

発注者が協議に応じない場合は早めに相談する

十分な根拠資料を持って申し入れたにもかかわらず、発注者が不当に単価を据え置こうとした場合は、専門機関に相談することをおすすめします。

取適法では、報復措置の禁止が規定されており、行政などの第三者機関のサポートを受けることが、結果的に自社を守り、サプライチェーン全体の適正化につながります。主な相談窓口は以下のとおりです。

  • 公正取引委員会の申告窓口や匿名情報提供フォーム
  • 中小企業庁の価格転嫁サポート窓口
  • 全国の商工会議所・商工会などの支援機関

価格交渉の協議を不当に拒まれた際は、自社だけで抱え込まず、専門機関を頼って対処法を相談しましょう。

参照:取適法に関する相談窓口|公正取引委員会

参照:価格転嫁サポート窓口|中小企業庁

まとめ

2026年施行の取適法と改正された労務費転嫁指針により、協議に応じない一方的な代金決定が明確に禁止され、適正な価格交渉を進めるための土台がより一層整いました。労務費転嫁指針に沿って公的指標や支援ツールを活用し、価格改定を申し出ることが成功のポイントになります。

本記事では、2026年改正の労務費転嫁指針について実務的な視点から解説しました。従業員の賃上げ原資と企業の適正な利益の確保を確保するためにも、改正のポイントを押さえて、価格交渉を優位に進めましょう。

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