2026年1月から下請法は取適法へと改められます。この変更は単なる名称変更にとどまらず、適用対象や禁止行為、執行体制まで踏み込んだ制度改正が行われます。特に注目すべきは、従来の資本金基準に加えて「従業員基準」が新設された点です。これにより、以前は対象外とされていた取引が新たに規制対象となる可能性があります。
本記事では、改正下請法（取適法）の概要と適用判断基準について解説します。改正に伴い企業が実務で見直すべきポイントもまとめているので、ぜひ参考にしていただけますと幸いです。
【2026年1月】改正下請法（取適法）の概要
2026年1月施行の改正は、単なる法律名の変更ではなく、企業間取引の適正化をより実効的に進めるため、制度の枠組み自体を見直すことを目的としたものです。
実際に、法律名や用語の見直しに加え、適用対象の拡大や禁止行為の明確化など、制度設計そのものが再構築されています。そのため、企業には取引の実態を踏まえた公正な対応が、これまで以上に強く求められることになります。
参照：下請法・下請振興法改正法の概要｜公正取引委員会・中小企業庁
法律名・用語の見直し
2026年1月施行の改正では、法律名が「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」に変更されました。法律名の変更は、制度の趣旨をより明確に示すためのものです。
あわせて、以下をはじめとする用語についても見直しが行われています。
- 「親事業者」から「委託事業者」へ
- 「下請事業者」から「中小受託事業者」へ
- 「下請代金」から「製造委託等代金」へ
これらの変更により、「下請」という上下関係を前提とした表現を改め、取引当事者をより中立的に捉えることで、取引全体の公正性を重視する姿勢が明確になりました。
適用対象の拡大
適用対象の拡大は、改正下請法（取適法）における重要なポイントの一つです。取適法が適用されるかどうかは、以下の2つの基準で判断します。
- 当該取引が法定の取引類型に該当するか
- 委託事業者と中小受託事業者がそれぞれ定められた適用基準を満たしているか
なお、従来は資本金基準のみが用いられていました。しかし、2026年1月施行の改正では、適用対象取引として新たに「特定運送委託」が追加され、適用基準には「従業員基準」が導入されます。これにより、企業規模の実態をより反映した形で、法の適用範囲が広がることになります。
禁止行為の追加
改正下請法（取適法）では、中小受託事業者に実質的な不利益を与える取引慣行について、禁止行為の内容がより明確に整理されました。理由としては、従来の規制において形式的には違反にならなくても、交渉力の差によって不公平な取引が生じる余地があったからです。
具体的には、不当に価格を決定する、価格協議の求めに応じないといった行為が、「協議を適切に行わない代金額の決定」として新たに禁止され、結果に限らず交渉プロセスそのものが規制対象になりました。
また、手形支払いの禁止に加え、電子記録債権等による支払いに関しても実質的に資金化が困難な場合は支払遅延とみなされる点にも注意が必要です。
面的執行の強化
改正下請法（取適法）では、個別の違反事案への対応にとどまらず、業界全体や特定分野を対象とした「面的執行」が強化されます。面的執行が強化される背景には、個別企業への対応だけでは是正が難しい業界慣行や構造的な課題に対して、より踏み込んだ対応が求められている点が挙げられます。
このため、公正取引委員会や中小企業庁に加え、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言権限が付与され、関係機関の連携による執行体制が整備されました。今後は、業界慣行そのものも是正対象となる可能性が高く、企業には自社の取引実務や法令遵守状況をあらためて確認し、必要な対策を講じることが求められます。
【2026年1月】改正下請法（取適法）の適用判断基準
改正下請法（取適法）では、法の適用対象を判断する基準が大きく見直されました。従来の資本金基準に加え、新たに導入されたのが「従業員基準」です。資本金基準と従業員基準を組み合わせることで、企業の実態規模に即した適用判断が可能になります。
ここでは、それぞれの基準の考え方と実務上のポイントを解説します。
参照：下請法・下請振興法改正法の概要｜公正取引委員会・中小企業庁
資本金基準（従来ルール）
従来の下請法では、取引内容に応じて資本金額の大小によって適用の有無が判断されてきました。具体的な基準は、下表のとおりです。
| 該当する取引類型 | 基準 |
|---|---|
| 物品の製造 修理委託 | 委託事業者の資本金が3億円超の場合、資本金3億円以下の中小受託事業者との取引に適用（個人を含む）委託事業者の資本金が1,000万円超3億円以下の場合、資本金1,000万円以下の中小受託事業者との取引に適用（個人を含む） |
| 情報成果物作成 役務提供委託 | 委託事業者の資本金が5,000万円超の場合、資本金5,000万円以下の企業との取引に適用（個人を含む）委託事業者の資本金が1,000万円超5,000万円以下の場合、資本金1,000万円以下の中小受託事業者との取引に適用（個人を含む） |
この仕組みでは、資本金は少ないものの従業員数や売上規模が大きい企業が保護対象外になるケースや、発注者が資本金を操作して法の適用を回避できてしまうといった課題が残ります。そのため、実態を十分に反映できていない点が課題とされてきました。
従業員基準（新ルール）
資本金基準の課題を踏まえ、改正下請法（取適法）では新たに従業員基準が導入されました。これにより、名目的な資本金の大小だけでなく、企業の実態規模を考慮した適用判断が可能となり、より実効性のある取引の適正化が進められます。
具体的な基準
2026年1月施行の改正により、委託事業者が基準となる従業員数を上回り、中小受託事業者がその基準以下である場合には、資本金の額に関係なく取適法が適用されることになります。具体的な基準は、以下のとおりです。
| 該当する取引類型 | 基準 |
|---|---|
| 製造委託や修理委託、特定運送委託、プログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理に関わる情報成果物作成委託の場合 | 委託事業者の従業員が300人超の場合、従業員300人以下の中小受託事業者との取引に適用（個人を含む） |
| そのほかの情報成果物作成委託や役務提供委託の場合 | 委託事業者の従業員が100人超の場合、従業員100人以下の中小受託事業者との取引に適用（個人を含む） |
なお、資本金基準と従業員基準の両方の要件を満たす場合には、資本金基準が優先して適用されます。
参照：2026年1月施行！〜下請法は取適法へ〜｜公正取引委員会
常時使用する従業員に該当する人
従業員基準は、「常時使用する従業員」の人数によって判断されます。これは、企業の実態に即した規模を反映させるためです。「常時使用する従業員」とは、継続して雇用されている従業員を指し、以下の労働者が該当します。
- 正社員
- 契約社員
- パートタイマー
- アルバイト
- 1か月を超えて継続する日雇い労働者
一方で、派遣社員は派遣元の従業員とみなされるため、派遣先の「常時使用する従業員」には含まれません。従業員数を正確に把握し、誤った適用判断をしないよう注意が必要です。
参照：取適法施行に向けて事業者の皆様に御留意いただいきたい事項｜公正取引委員会
【2026年1月】改正下請法（取適法）による実務見直しのポイント
改正下請法（取適法）の内容は単に概要を理解するだけでなく、日常の取引実務をどのように見直すかが重要になります。特に、適用対象の拡大や価格協議の義務化は、従来の運用を前提とした対応では不十分な場合があります。
以下で、企業が優先的に取り組むべき実務上のポイントを解説するので、ぜひ参考にしていただけますと幸いです。
全取引先を再度スクリーニングする
改正下請法（取適法）への対応として、全取引先を対象とした再スクリーニングが必要になります。従業員基準が新たに導入されることで、これまで規制対象外だった取引先が改正後に適用対象となる可能性があるからです。
企業は、すべての取引先について資本金と従業員数の両面から再度確認し、法の適用有無を正確に判断する必要があります。ただし、従業員数は公表義務がなく変動もあり得るため、以下のような方法で継続的に情報を整備することがポイントです。
- 契約書での表明保証
- 年次確認
- 調達システムへの登録
- 企業情報データベースの活用 など
なお、取引先が誤って少ない従業員数で申告していた場合でも、実態として法の適用対象であれば違反とみなされる可能性がある点には注意が必要です。
参照：取適法施行に向けて事業者の皆様に御留意いただいきたい事項｜公正取引委員会
契約書の内容を更新する
改正下請法（取適法）への対応にあたって、企業は契約書の内容を見直し、更新する必要があります。改正下請法（取適法）では、価格協議の義務化や手形・電子記録債権など支払方法の制限、支払期日の明確化など、契約書に直接影響する事項が増えているからです。
そのため、既存の基本契約書や発注書には、以下の内容を反映させる必要があります。
- 価格協議の実施手順
- 支払手段・期日
- 協議の記録保存義務
契約更新時や新規契約時には、改正内容を反映した最新の契約書テンプレートを必ず使用するよう徹底することが重要です。
社内フローに落とし込む
改正下請法（取適法）に対応するには、契約書の更新だけではなく、社内フローへの落とし込みが不可欠です。書面上の整備だけでは、実務対応におけるリスクを十分に防げません。
具体的には、取引先スクリーニングの手順や契約時のチェックリストを整備し、購買・営業・法務といった関係部署間で情報を共有できる体制を構築することが重要です。加えて、担当者による判断や対応にばらつきが生じないよう、社員教育の実施や定期的なフローの見直しもあわせて行うと効果的です。
価格協議の証拠を残す
改正後は、協議内容ややり取りの証拠を確実に残すことが重要です。改正下請法（取適法）では、より実態のある価格協議が求められ、協議に応じなかったり説明が不十分と判断されたりした場合には法的リスクが生じます。
具体的には、メールや議事録、説明資料などを体系的に整理・保管し、社内監査や行政調査の際に証拠として提示できる状態にしておくことがポイントです。価格協議の事実を客観的に説明できるよう体制を構築しておくことで、今後の実務対応がスムーズになるでしょう。
まとめ
2026年1月施行の改正下請法（取適法）は、法律名や用語の変更にとどまらず、適用対象の拡大や禁止行為の明確化など、企業間取引の公正性をより高める内容となっています。従来の資本金基準に加え、実態に即した従業員基準が導入されることで、これまで対象外だった取引先も規制対象となる可能性があり、企業には対応が求められます。
本記事では、改正下請法（取適法）の概要と実務上のポイントを解説しました。全取引先の再スクリーニングや契約書の更新などを計画的に進め、無理なく法令遵守と取引の適正化を両立させましょう。
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